文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳

编：许辉

2022年9月29日，中国证监会公告发现安信证券保荐浙江野风药业控股有限公司创业板IPO时，相关保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，未重新履行内核程序即向证交所提交，对安信证券采取监管谈话的行政监管措施。证监会要求加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责，限期完成问责整改并向深圳证监局提交问责整改报告。

(相关资料图)

同样由安信证券保荐的芜湖三联锻造股份有限公司（简称：三联锻造）拟在深市主板上市，将于本月14日上会。本次拟公开发行股票数量不超过2,838万股，发行股票数量不低于本次发行后公司总股本的25%，发行后总股本不超过11,336万股。拟投入募集资金4.1537亿元用于精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目、高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目、研发中心建设项目和补充流动资金（0.8亿元）。其中第一个项目在2021年的2.118亿元募资基础上增加2000多万元至2.311亿元。有意思的是，三联锻造的募投项目均早在2021年就开始进行审批，至今已经过去两年之久。

三联锻造孙氏四人控股近九成，独董多方兼职超规范；扣非净利润增幅骤降，毛利率一路下滑，税补占比高；车市销量低迷倒逼配套厂，连续扩产产能利用率不足；外协商和自身环保处罚不断。

孙氏四人控股近九成，独董多方兼职超规范

2004年6月1日，孙国奉、孙国敏和张松满就设立三联有限，约定三联有限的注册资本500万元，由孙国奉以机器设备出资175万元，占注册资本35%；孙国敏以货币和机器设备出资162.5万元，占注册资本32.5%；张松满以货币和机器设备出资162.5万元，占注册资本32.5%。张松满为孙国奉妹夫，系孙国奉之妹孙娟丽的配偶。2014年至2018年孙国敏退出公司股东行列。

2019年12月4日，公司的注册资本由8,150万元增加至8,498万元。新增注册资本由新股东三联合伙以每股4.50元的价格认购，其中348万元计入注册资本，剩余1,218万元计入资本公积。

截至上会稿签署日，孙国奉直接持有公司26.91%的股份，系公司第一大股东，任公司董事长、总经理；张一衡直接持有公司26.77%的股份，任公司董事；孙国敏直接持有公司26.77%的股份；孙仁豪直接持有公司1.92%的股份，任公司副总经理；孙国奉担任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司4.10%股份的表决权。孙国奉、张一衡、孙国敏和孙仁豪实际控制公司86.47%股份的表决权，公司股东孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪为一致行动人关系，其中股东孙国奉系张一衡舅父、系孙国敏长兄、系孙仁豪父亲、系三联合伙普通合伙人；三联合伙的合伙人中，陈海燕系孙国奉、孙国敏表妹，陈杰系张一衡表兄，孙秀娟与李联刚系夫妻关系。

公司的独立董事三人，均在多达5－6家股份公司同时担任独立董事，如独董之一李明发同时担任5家独立董事：2019年9月至今，任安徽壹石通材料科技股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任阳光电源股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任安徽皖通科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今，在三联锻造担任独立董事；2020年12月至今，任铜陵兢强电子科技股份有限公司独立董事。

独董之一谭青2012年8月至今，任杭州电子科技大学会计学院教授、硕士生导师；2018年5月至今，任绿康生化股份有限公司独立董事；2020年5月至今任深圳海联讯科技股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任浙江佳力科技股份有限公司独立董事；2020年10月至今创业慧康科技股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任公司独立董事。其不仅要教师育人，还要同时肓挑6家上市或IPO公司的独董监督之责。

独董张金更是夸张，2011年10月至今，任南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事；2016年12月至今，任合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任张家港中环海陆高端装备股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任伊莱特能源装备股份有限公司独立董事；2020年8月至今，任江苏金源高端装备股份有限公司独立董事；2020年11月至今，在三联锻造任独立董事；2021年7月至今，任中锻科技研发中心（青岛）有限公司董事长；2021年8月至今，任中锻智能装备设计院（青岛）有限公司董事长。

2020年上市公司独立董事履职指引重新进行了修订，约束独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议等。

扣非净利润增幅骤降，毛利率一路下滑，税补占比高

三联锻造的主要客户为跨国汽车零部件行业龙头企业如博世、采埃孚、舍弗勒、麦格纳、利纳马等，公司大部分产品如球头拉杆、轮毂轴承等可以应用于燃油车和新能源车两种车型，部分产品如高压共轨等主要应用于燃油车，亦有少量产品专用于新能源汽车。

报告期内，公司营业收入分别为5.305亿元、6.178亿元、9.293亿元和4.723亿元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,773.07万元、6,481.55万元、6,676.15万元和2,601.33万元。从增幅上看，2020年度公司营业收入较2019年度提高了16.47%，2021年度营业收入较2020年度提高了50.40%。不过对应的扣非净利润由35.79%下降至3.00%，出现增收不增利的苗头。报告期各期，三联锻造向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为56.60%、55.93%、58.83%和60.60%，客户集中度较高。

报告期各期，直接材料成本分别为1.821亿元、2.107亿元、3.147亿元和1.606亿元，占比分别为50.05%、49.30%、47.25%和46.64%报告期各期，公司锻件产品的单位成本分别为12.40元/件、12.37元/件、14.14元/件、14.36元/件。报告期内，公司轮毂轴承类产品单位成本分别为17.43元/件、16.12元/件、20.91元/件和21.44元/件，2021年度轮毂轴承类产品单位成本较高，主要系原材料钢材价格上涨以及承接的舍弗勒部分轮毂轴承类产品的机加工业务工艺尚未定型之前刀具等机物料消耗量较大所致。报告期内，公司球头拉杆类产品单位成本分别为6.72元/件、6.82元/件、7.13元/件和7.91元/件，单位成本略有上涨，主要系材料成本上涨所致。

三联锻造产品的主要原材料为钢材，钢材价格将直接影响公司产品的生产成本。报告期内，公司采购总额分别为3.142亿元、3.582亿元、6.526亿元和3.018亿元。公司生产主要原材料为钢材，原材料采购主要来自于中信泰富特钢集团股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、东北特殊钢集团股份有限公司等优质钢材供应商。

报告期内，公司综合毛利率分别为26.76%、26.64%、21.15%、20.41%，其中主营业务毛利率分别为27.94%、27.71%、22.70%、21.81%，2021年度公司综合毛利率与主营业务毛利率出现小幅下降，主要原因系2021年度原材料成本、海运费、人工成本大幅提升，公司与各主要客户进行协商调整产品销售价格需要一定时间导致当年度产品毛利出现一定幅度下降。与同行相比，公司的毛利率一路下滑。

报告期内，公司来源于境内的主营业务毛利分别为1.285亿元、1.495亿元、1.631亿元、6,948.86万元，占主营业务毛利的比重分别为91.13%、91.27%、83.43%、72.32%，报告期内，公司境内主营业务毛利率分别为29.98%、29.58%、23.85%、21.38%，公司主营业务毛利贡献主要来源于境内业务。报告期各期，三联锻造产品境外业务收入占主营业务收入比例分别为15.07%、14.49%、20.62%和26.20%。

报告期各期，公司依法享受的所得税税收优惠金额分别为727.91万元、856.85万元、1,268.23万元和640.61万元，占当期利润总额的比例分别为11.96%、10.70%、16.10%和22.69%。报告期公司计入当期损益的政府补助分别为819.27万元、602.72万元、1,135.19万元和309.67万元。两项相加，占利润总额的比例不低。

车市销量低迷倒逼配套厂，连续扩产产能利用率不足

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月报告期，三联锻造主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。

公司业务发展与汽车行业产销量息息相关。2018年开始我国汽车产销量呈下降趋势，近期随着东风雪铁龙的9万补贴出台，各大汽车厂商也争相降价以争销量，汽车销售进入买涨不买跌的存量消化阶段。而车市促销的背后是乘用车市场整体的销量下滑，乘联会数据显示，今年前两个月广义乘用车零售累计达271.9万辆，同比下降19.7%。

公司主要生产汽车锻造零部件，产品种类、型号众多，各产品根据客户订单动态分配产能进行生产，难以将产能分配至具体产品。三联锻造生产工艺中的锻造环节为瓶颈环节，以锻打产出件数作为计算公司的产能和产量的依据。招股书披露了报告期内，公司产能（理论产出件数）、实际产量（实际产出件数）和产能利用率情况。

从公司的产能利用率上可见，2019年、2020年和2022年1-6月的产能利用率并不充分，仍有较大的产能空间，这与公司近些年不断扩建产能相关。

芜湖亿联旋压科技有限公司则2021年5月20日对年产120万件旋压件项目，进行了公示。2022年6月6日，万联新能源汽车零部件有限公司不锈钢高压共轨、混动水套等低排放发动机锻造及精加工扩建项目进行了批前公示，扩建后年产锻件1万件、机加成品400万件。而之前在2018年7月15日，万联新能源已经验收了年科800万件汽车零部件锻件项目。

2018年4月17日，湖州三连精密部件有限公司对新建项目进行公示，项目建成后形成年产各类汽车零部件2000万件的生产能力。湖州三连曾在2018年7月5日因2017年度未按照期限公示年度报告，被湖州市工商局开发区分局列入经营异常名录。

三联锻造此番募资更多是着落在技改上，对其必要性的解释是锻造生产环节产生的震动较大，而机加工对产品精度要求较高，故锻造车间与机加工车间需要保持合理的距离以避免震动影响机加工设备精度。目前现有工厂空间运用较为紧张，没有足够的空间来安置新增的生产设备，产能规模已达瓶颈。以及部分生产线已运行时间长，所用设备较为老旧，稳定性差、故障率高，并且因为经常需要检修而影响正常的生产作业，贡献产能较小。这些老旧设备占用场地多而效益低，不仅浪费人力、物力，也影响了公司整体的生产水平。

受托加工业务提供锻造加工服务，也需要耗用公司产能进行生产，受托加工业务加工的产品主要是轮毂轴承类、节叉类、轴类等，因此产销量测算将受托加工业务加工的产品与产品销售业务的产销情况合并计算。

公司采取以销定产的经营策略，报告期内各期，公司的产销率分别为99.43%、99.74%、89.61%、104.60%，2021年公司产销率较2020年有所下滑，主要原因系2021年末已生产的产品尚未出库形成销售导致。2022年1-6月产销率较高，主要原因系2021年已生产的部分产品在2022年上半年形成销售。

报告期各期末，三联锻造流动比率分别为1.40、1.26、1.13、1.31，速动比率分别为0.92、0.84、0.62、0.74，公司合并口径的资产负债率分别为41.66%、42.27%、50.94%和50.63%。

外协商和自身环保处罚不断

报告期内，三联锻造外协加工费用金额分别为559.98万元、666.26万元、677.22万元、377.04万元，公司外协加工费用金额占营业成本的比例分别为1.44%、1.47%、0.92%、1.00%，公司外协采购的金额较小，占营业成本的比例较低且总体呈现降低趋势。

湘潭市鑫汇达电镀有限公司为公司2020年的前四大外协商，湖南省兆亮电镀有限公司为公司2021年第五大外协商，提供外协加工额分别为49.71万元和56.73万元，上述两家还因为代收代转货款一起上了被告席。湖南省兆亮电镀有限公司报告期参保人数均为0人，执行网显示，是失信被执行人，执行条数达47条之多，还是个环保处罚专业户。

据湘潭市中级人民法院2022年7月20日出具（2022）湘03执复39号执行裁定书，2021年12月6日和12月30日，温州三连汽车零部件有限公司分别向湖南省兆亮电镀有限公司账号打款203024.98元、146177.99元。异议人湘潭市鑫汇达电镀有限公司是租用湖南省兆亮电镀有限公司的厂房，园区所有企业均利用湖南省兆亮电镀有限公司的电镀环评相关资质，约定由湖南省兆亮电镀有限公司代异议人与温州三连汽车零部件有限公司签订加工合同，并由湖南省兆亮电镀有限公司代收代转货款。

安徽轶轩表面处理技术有限公司为公司2019年和2020年第二大外协商，2021年和2022年1-6月第一大外协商，2019年和2020年除工伤外，其参保人数均为0人。据广环罚字[2021]006号文件显示，安徽轶轩表面处理技术有限公司被罚款人民币壹拾伍万元整。2020年11月6日，宣城市广德市生态环境分局对其进行了现场检查，有一条锌镍电镀线正在进行生产，但是配套的大气污染防治设施水喷淋塔电机没有开启，导致电镀废气未经处理直接排放。

据芜环罚字〔2018〕115号文件显示，外协商之一芜湖华力金属制品有限公司因部分磷化渣、干污泥的包装物未设置危险废物识别标志被处以罚款人民币壹万元整。

2017年5月23日，三联锻造未完全履行环保要求，将新扩建的一条淬火生产线和一台悬挂式抛丸机未验收投入生产，未及时办理环境保护设施竣工验收手续，淬火生产线未按照要求安装油雾分离处理装置，厂房北侧产噪设备隔声、减震措施不完善。芜湖市环境保护局责令公司改正违法行为。

2021年10月14日因三联锻造擅自拆除冷却水塔的减震基座，导致东厂界噪音超出工业企业厂界环境噪声排放标准，被芜湖市生态环境局责令改正违法行为。

2022年2月25日三联锻造在检查中发现：1.安全生产责任制和规章制度需要按照新安全生产法进行修订完善。2.部分设备检修平台缺少踢脚线、防护栏。3.车间现场部分氮气瓶无防倾倒措施。4.部分设备传动部位、链条齿轮未设置防护罩。5.废料区域被杂物堵塞，安全通道不通畅。6.厨房里开水炉缺少漏电保护。7.部分吊索具有损伤，建议及时更换吊带等问题，被要求立即整改。

三联锻造的研发人员数高达201人，占比11.63%，而管理人员多达116人，占比6.71%，不过其员工学历并不高，硕士及以上仅3人，占比0.17%，本科及以上的为99人，中专及高中以下多达1,345人，占比77.84%。换句话说，三联锻造的本科及以上学历的员工占不到研发人员和管理人员的三分之一。

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