北京中航科电测控技术股份有限公司（证券简称：中航科电；证券代码：839592.NQ）专注于加固计算机等电子设备和高端装备零部件精密加工业务，目前正在冲刺创业板IPO。

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招股书显示，中航科电自2008年开始从事传感器、自动化设备的研发生产，2012年开始合作研制加固计算机，目前与航天科技集团、航天科工集团、中国电科集团等多家集团保持稳定合作，精密加工零部件产品运用于航空航天、武器装备、半导体设备等领域。

中航科电称，公司系国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”企业、北京市“瞪羚企业”，并荣获北京2020年度民营企业中小百强第26位、2019-2021年度及2021-2023年度北京市知识产权试点企业等荣誉称号。截至2022年末，公司已取得专利111项（其中发明专利65项）和软件著作权51项。

报告期（2020年、2021年、2022年）各期，中航科电的营业收入分别为33255.66万元、42448.05万元、53059.13万元，归母净利润分别为3764.94万元、6989.89万元、6551.69万元。2022年在营业收入同比增加25%的情况下，公司归母净利润下滑了6.27%。

除了增收不增利以外，中航科电与实控人或其亲属控制的多家公司存在交易往来，甚至借道第三方实施关联交易，但相关交易的金额、往来余额恐与工商信息不匹配，实控人亲属的间接持股疑似也被忽略。

此外，公司2016年收购了同一实控下企业的经营性资产，以解决同业竞争问题。但直到2020年9月，该关联方仍在进行金属加工业务，并因生产过程存在违法行为遭到当地环保局处罚，罚款金额合计60万元，而该加工行为的实施地点或许正是中航科电的生产基地。

同业竞争关联方转出全部加工设备4年后，违法生产被环保局罚60万

李光明及其妹夫金维国为中航科电的实际控制人，李光明直接、间接控制公司29.94%的股份，金维国直接、间接控制30.78%的股份，两人合计控制公司60.72%的股份。目前，李光明担任公司董事长、总经理，金维国任董事、副总经理。

招股书显示，李光明和金维国均曾就职于北京科技大学采矿系。其中，金维国于1996年2月至1998年5月任北京科技大学采矿系教员，1998年6月开始在两人控制的北京金鑫创业科技有限公司（以下简称：金鑫创业）任部门经理。但据公司新三板公开转让说明书，金维国自1996年12月开始就已在金鑫创业任职。

金鑫创业成立于1996年12月，由李光明、金维国合计持股100%。2016年7月，为解决在新三板挂牌前与金鑫创业间存在的潜在同业竞争情形，中航科电收购了金鑫创业名下133台设备，一次性支付设备转让款2116.53万元。

而据工商信息，正是在2016年7月，金鑫创业变更其经营范围，由“技术开发、技术服务；销售机械设备、金属材料、五金交电”变更为“技术推广；销售家用电器、玩具、体育用品、服装鞋帽”。

招股书称，本次收购完成后，实际控制人控制的与机械加工、非标设备相关的资产、业务全部纳入公司，解决了公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争问题。2021年12月31日，金鑫创业注销，原因系无实际经营业务。

不过，根据我们获悉的几份行政处罚决定书，金鑫创业在向中航科电转让其与机械加工、非标设备相关的全部资产后，不知为何仍存在生产活动。

据昌环罚字〔2020〕634号、635号、685号行政处罚决定书，北京市昌平区生态环境局于2020年9月对金鑫创业进行调查，发现金鑫创业在昌平区阳坊镇阳坊北工业区的实际经营地址从事金属加工，生产过程中产生的废切削液属于《国家危险废物名录》规定中的HW09类危险废物，但公司未按照国家有关规定填写危险废物转移联单，甚至将上述危险废物混入非危险废物中贮存。加之其建设项目配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目就投入使用，北京市昌平区生态环境局对金鑫创业合计罚款60万元。

值得注意的是，中航科电现有产能由阳坊镇基地和六安基地构成，阳坊镇生产基地系位于阳坊镇温南路工业区北区04号的两处房产，由公司向北京平昌创益商贸中心租赁取得，后者同样受实控人李光明控制。

据地图信息，金鑫创业科技集团有限公司亦位于温南路4号。我们在工商系统中并未检索到这家公司，但其电\话号码132****9303对应的微信联系人为“张昌玲”。而据招股书，张昌玲为公司实控人亲属，换言之，这家金鑫创业科技集团有限公司可能就是金鑫创业，而其地址正是中航科电的阳坊生产基地。

中航科电在一轮问询中表示，上述行政处罚系针对金鑫创业以往年度发生的违法违规行为，相关违法违规行为与公司无关。至于金鑫创业为何在转让全部机械加工设备几年后的2020年仍在公司阳坊生产基地从事金属加工，以及上述处罚是否实质上来源于中航科电，我们不得而知。

借道第三方实施关联采购，实控人亲属持股疑似秘而不宣

报告期内，第三方劳务派遣公司青岛龙飞达人力资源有限公司（以下简称：龙飞达）向中航科电派遣劳务人员、提供外协加工服务，龙飞达与其关联方安福柏奕人力资源有限公司一同向公司收款和开具发票。

但实际上，被派遣人员来源于金鑫创业和北京嘉宇恒源技术有限公司（以下简称：嘉宇恒源），2019年、2020年发生的劳务派遣金额分别为2298.12万元、884.57万元，占当期的营业成本比例分别为13.52%、3.85%。

公司称，借道龙飞达及其关联方系因金鑫创业、嘉宇恒源不具备劳务派遣资质。嘉宇恒源为中航科电的比照关联方，由实控人亲属刘娟、张昌玲合计持股100%，已于2021年9月30日注销。

招股书显示，公司2019年向金鑫创业采购劳务派遣服务62.77万元，向嘉宇恒源采购劳务派遣2235.36万元、金属零部件等原材料及半成品21.77万元，合计2257.13万元。不过，据2019年工商年报，金鑫创业、嘉宇恒源当期的营业总收入分别仅为19万元、669.5万元。

除了嘉宇恒源以外，北京鼎世致安科技有限公司（以下简称：鼎世致安）同样由刘娟、张昌玲控制，招股书亦将其比照关联方披露，已于2021年9月29日注销。工商信息显示，嘉宇恒源、鼎世致安的联系电\话与中航科电及其多个分、子公司相同，而中航科电在2018年半年报、年报中仍称与上述两家公司不存在关联关系。

此外，北京吉昌顺达机械技术有限公司（以下简称：吉昌顺达）由李光明、金维国100%控制。2019年至2020年，因中航科电部分员工需在昌平区缴纳社会保险，吉昌顺达为公司向相应员工发放工资并缴纳社会保险，公司通过龙飞达经嘉宇恒源、金鑫创业向吉昌顺达支付部分相应费用，涉及金额115.28万元。

招股书显示，截至2020年末，公司对吉昌顺达有其他应付款60.42万元。但据其2020年年报，吉昌顺达的资产总额仅15.84万元。

葫芦岛北宇星通机械制造有限公司（以下简称：葫芦岛北宇）、北京北宇星通科技有限公司（以下简称：北宇星通）原由李光明控制，2018年8月转让给其亲属李光浩。根据企业黄页网站，葫芦岛北宇的总经理为胡帅，联系电\话为136****1192。而该号码同样为北京航天博亚科技有限公司（以下简称：航天博亚）的工商电\话，且航天博亚由胡帅100%持股。

目前，胡帅通过北京汇智中航科技中心（有限合伙）（以下简称：汇智中航）间接持股中航科电，公司在审核中心意见落实函回复中披露其背景为航天博亚经理、执行董事。另据公司新三板公开转让说明书，航天博亚与金鑫创业、北宇星通当时均为公司主要外协加工商，但公司并未披露与航天博亚存在关联。

刘娟、李小磊同样通过汇智中航间接持股中航科电。审核中心意见落实函回复显示，刘娟为实控人金维国亲属，出资来源为借款，出借方系北宇星通普通员工，而李小磊的背景为公司员工。但据公司新三板公开转让说明书，“李小磊”为实控人李光明的堂弟。

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