《电鳗财经》文/李万钧

持续仅半个月时间，ST南卫(603880)沸沸扬扬的控制权变更最终还是落得个“竹篮打水一场空”，但其股价停牌前涨停、终止控制权变更公告前跌停，透着一股难闻的味道。

(资料图片仅供参考)

《电鳗财经》注意到，本次交易中的一系列运作包括ST南卫实控人李平协议转让股份、放弃表决权、上市公司定向增发A股“三项方案”，交易对手方苏州丰瑞达光电科技有限公司(以下简称“苏州丰瑞达”)最终还是败在了缺钱上，其资金主要来源来自于关联方、二手半导体设备商苏州芯轮半导体科技有限公司(“芯轮公司”)的股权融资，甚至股权协议转让的诚意金5000万元来自好友借款。

控制权变更仅推进半个月宣告终止

6月15日，ST南卫披露关于终止筹划本次控制权变更的公告，李平与苏州丰瑞达签署《股份转让终止协议》，原因是苏州丰瑞达无法提供股份转让后续资金及定增资金的确定安排及相关证明性资料。

从时间上看，ST南卫的这波操作仅仅持续了半个月。

从《电鳗财经》汇总信息来看，这次入主ST南卫的行动，成了一场并不严谨的资本运作和产业转型。张磊及苏州丰瑞达以“芯轮公司”为引子，借款5000万元、股权融资1.6亿元，拉着未披露具体名称的地方国资公司再以股东身份出资1.5亿元或以LP身份出资2亿元至3亿元，由此来兑付1.36亿元股权转让款和2.992亿元增发资金。

2023年6月1日，ST南卫收到控股股东李平的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。

6月2日，苏州丰瑞达向李平支付5000万元诚意金。

6月8日，李平与苏州丰瑞达签署《股份转让协议》，约定苏州丰瑞达通过协议转让的方式受让李平持有的ST南卫2340万股股份，占公司股份总数的8%。同时李平出具了放弃表决权的承诺函。

当日ST南卫董事会审议通过2023年度向特定对象发行A股股票议案，拟向苏州丰瑞达发行不超过8774.22万股股份，锁定发行价3.41元/股，募集资金总额不超过2.992亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

但面对1.36亿元股权转让价和2.992亿元的增发募资，苏州丰瑞达及实控人张磊似乎心力不足。

第一，启动资金是好友借款。

《电鳗财经》注意到，上述诚意金也就是首笔5000万股权转让款的资金来源为自筹资金，是苏州丰瑞达通过其实际控制人张磊控制的企业芯轮公司，向其好友彭小琴控制的企业苏州普锐晶科技有限公司的借款。

第二，筹措收购及定增资金，费尽心神。

据苏州丰瑞达提供的实力证明，资金的筹措需要“股权转让+股权融资”，预计融资1.6亿元。

芯轮公司的主营的二手半导体设备的升级改造及交易，2022年销售收入约7000万至8000万元。2023年下半年，芯轮公司将新增芯片分销业务，预计两项业务稳定后每月收入4000万、每月净利润300万至500万元左右。经洽谈，计划以估值约5至6亿元，张磊对外转让10%至15%股权，将获得8000万元左右资金;投资方将增资10%至15%股权，芯轮公司将融资8000万元左右，向丰瑞达提供相应的资金。

这个两笔融资需要在7月中旬落实，面对当前钱紧的市场，这样的方案颇有些含糊。

第三，联合国资进军医疗产业，这个计划既能融资又能产业转型，又是一件美事。

据披露，芯轮公司拟与地方国资进军医疗产业。方案之一是成立实体合资公司，进行医疗产业的生产、研发、销售(贸易)，注册资金为5亿，地方国资公司实际出资1.5亿，占30%。

方案之二是成立合资投资公司，注册资金100万元，芯轮占51%，以该投资公司为GP，发起设立医疗产业基金，国资公司作为LP出资2至3亿元，期限3+2年。

此外，苏州丰瑞达还打算申请银行并购贷。

股价“精准”涨跌停

张磊各种手段融资谋取ST南卫控制权的算盘打的啪啪响，二级市场上也是惊心动魄。

《电鳗财经》关注到，6月1日，ST南卫股价涨停，筹划控制权变更“三项方案”披露后再现3个涨停板，盘中最大涨幅接近30%。6月15日，该公司盘中股价数度趴在跌停板上，当日收盘后则披露了本次筹划控制权变更的终止公告。

于细节处发现问题。

据ST南卫公开披露，该公司股价在5月31日、6月1日出现波动，实际控制人李平是6月1日晚间告知董事会秘书控制权转让的消息的，6月2日申请股票紧急停牌。

同样，ST南卫《关于终止筹划本次控制权变更的公告》披露时间是6月15日晚间，而该公司股价在6月14日停止涨停趋势、全天宽幅震荡，6月15日则低开低走，数次趴在跌停上。

ST南卫股票异动的背后到底存在着怎样的“筹谋”，是否会引起监管重视?《电鳗财经》将保持关注。

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