报告期内大汉软件关联交易逐渐增高，且关联交易毛利率存在异常。此外，大汉软件股权交易同期不同价一情况引起深交所问询。

近日，软件开发商和技术服务商大汉软件股份有限公司（以下简称：大汉软件）在深交所创业板上会通过，由安信证券作为保荐机构。

据悉，大汉软件此次拟公开发行股票数量不超过1718.21万股，占发行后公司总股本的25%。预计募集资金4.95亿元，分别用于自主可控数字政务中台升级建设项目、政务数据智能应用技术升级建设项目、政务移动多端技术平台升级建设项目、技术研发中心升级建设项目和营销网络及运营中心升级建设项目。

(资料图片)

不过，查询招股书发现，报告期内大汉软件关联交易逐渐增高，且关联交易毛利率存在异常。此外，大汉软件股权交易同期不同价一情况引起深交所关注。针对上述情况，发现网向大汉软件公开邮箱发送采访函请求释疑，大汉软件回复表示，公司关联交易占比较低，存在必要性与合理性；股权转让定价基于公司整体估值及双方协定商议，相关流程合法合规。

关联交易毛利率异常

公开资料显示，大汉软件主营业务为“互联网+政务服务”平台建设、数字政府门户平台建设、“企业互联网+”平台建设以及运维服务，主要由我国各级政府及其组成部门提供相关服务。

2020年-2022年，大汉软件的营业总收入分别为2.68亿元、2.93亿元和3.45亿元，同比增长率分别为34.06%、9.43%和17.78%；同期归母净利润分别为0.78亿元、0.70亿元和0.89亿元，同比增长率为37.44%、-9.91%和26.63%。

其中，超40%的收入来自前五大客户。据招股书披露，2020年-2022年，大汉软件来自前五大客户的销售收入分别为1.10亿元、0.86亿元和1.40亿元，占营业收入的比例分别为41.19%、29.47%和40.39%，主要客户包括中国移动通信集团有限公司、阿里云计算有限公司、支付宝及其关联方等企业。

查询招股书发现，中国移动通信集团有限公司、阿里云计算有限公司、支付宝及其关联方均为上海云鑫创业投资有限公司（以下简称：云鑫创投）的关联方，三者合计交易金额占比分别为8.12%、10.31%和7.31%。

而云鑫创投2019年入股大汉软件，截止目前其持股比例为19.4%，为大汉软件第二大股东。也就是说，大汉软件与上述三家企业存在关联关系。

值得一提的是，在云鑫创投入股公司次年，也就是2020年，其关联方阿里云计算有限公司、支付宝及其关联方即成为大汉软件前五大客户，而中国移动通信集团有限公司直到2022年成为大汉软件前五大客户。

业内人士表示，关联交易容易产生利益输送问题，是监管关注的重点，但若双方交易价格公允，且关联交易具有合理性，也不是致命问题。但通过翻阅问询回复函发现，大汉软件对关联方的销售毛利率明显高于非关联方。

问询回复函显示，2020年-2022年，大汉软件关联方及参照关联方毛利率分别为72.01%、69.69%和55.69%，而非关联方的毛利率分别为60.56%、59.70%和56.95%。其中2020年和2021年关联方及参照关联方的毛利率高出非关联方毛利率近10个百分点，直到2022年二者才大致相当。

对此，大汉软件在回复函中表示，不同项目间的定制化程度差异会直接影响项目毛利率。

股权同期不同价引问询

招股书显示，大汉软件成立于2000年8月，由南京汉合实业有限公司（以下简称：汉合实业）、金震宇、薛向东共同出资60万元成立。自成立到现在，大汉软件共进行过七次增资和六次股权转让。

2001年7月，大汉软件第一次增资，注册资本增至200万元，新增注册资本140 万元由汉合实业、金震宇、薛向东按各自的出资比例认缴；第二次增次发生于2004年2月，新增注册资本800万元由金震宇以其拥有的“大汉政务通系统V2.0”计算机软件著作权作价800万元投资入股；第三次增资发生于2017年3月，新增注册资本280万元由金震宇认缴出资17.2万元，房迎认缴出资90万元，王知明认缴出资64万元，刘剑平认缴出资32万元，睿聚精诚认缴出资76.8万元。

第四次增资发生于2018年2月，新增注册资本81.70万元由中小基金认缴，增资后中小基金持有大汉有限6%的股权；第五次增资与第六次增资分别发生于2019年2月和7月，其中第五次新增注册资本238.30万元由云鑫创投认缴，第六次大汉软件整体变更设立为股份公司，各发起人认缴。2020年12月第七次增资，新增注册资本154.64万元由远景数字认缴。

股权转让方面，2004年5月大汉软件第一次股权转让，薛向东与房迎签订《出资转让协议书》，约定薛向东将其持有的大汉有限0.6%的股权转让给房迎。 2008年10月和2009年4月分别进行第二次和第三次股权转让，分别为汉合实业将其所持有公司的18%的股权转让给南京银丰以及金震宇将其所持有的51%的股权转让给汉合实业。

2011年5月进行第四次股权转让，汉合实业将其持有的51%的股权转让给金震宇，南京银丰将其所持的8%的股权转让给金震宇；2016年6月第五次股权转让，南京金海威(由南京银丰更名)将其持有的10%的股权转让给金震宇；2019年1月进行第六次股权转让，中小基金将其所持有的6%的股权转让给云鑫创投。

需要注意的是，2017年3月第三次增资时，大汉软件注册资本增至1280万元，金震宇、房迎、王知明等人的增资价格为每股3.5元；而2018年2月外部投资者的入股价格为每股33元，仅仅时隔一年，两者的增资价格就存在较大的差异。

另外，2019年1月第六次股权转让时，中小基金转让给云鑫创投的股权价格为每股47.44元，而同年2月云鑫创投在对大汉软件第五次增资时，入股价格为每股59.37元。仅一个月时间，两次的股权价格相差11.93元，股权同期不同价更惹人生疑。

对于上述情况也引发了深交所的关注，在问询函中，深交所要求大汉软件对历次增资及股权转让的股权定价的公允性以及上述两次股权价格分别相差较大的原因及合理性进行说明。

（记者罗雪峰 财经研究员腾会言）

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