近日，诚志股份发布公告，旗下子公司诚志汉盟在业绩承诺期未实现承诺业绩，公司后续将收到股权补偿。而此前，公司收购该子公司时溢价率高达1523.18%，并引来深圳证券交易所关注。

子公司业绩“失约”，拟收股权补偿

2023年3月25日，诚志股份（000990.SZ）发布公告，子公司云南汉盟制药有限公司（以下简称：诚志汉盟）在业绩承诺期（2020年、2021年、2022年）累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-3160.51万元，未达到在业绩承诺期累计不低于1.65亿元的业绩承诺。

【资料图】

对于未能完成业绩承诺的原因，公司在公告中表示主要是因为诚志汉盟所从事的工业大麻行业监管政策在业绩承诺期内出现了重大变化，诚志汉盟已不具备完成实现承诺业绩的经营条件；同时，诚志汉盟租用的厂房截至目前尚未交付。

公司称，目前在协调和督促厂房交付工作的同时，正在进一步优化工业大麻育种及CBD提取工艺，积极探索新的产品路线，力争实现投资效益最大化。

同时，公司披露，北京诚志高科生物科技有限公司（以下简称：诚志高科）和华德新机遇私募股权投资基金（以下简称：华德基金）、云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：云南汉实）已就业绩承诺未尽事项达成一致，云南汉实将根据《增资协议》相关约定及时兑现业绩补偿承诺，三方拟签署《股权补偿协议》。

协议各方同意，云南汉实应当向诚志高科与华德基金进行股权补偿（即以零对价转让股权）的总规模为云南汉实持有的诚志汉盟全部股权，对应900万元注册资本，其中对诚志汉盟的补偿规模为787.5万元注册资本。

曾因“失约”子公司引发交易所关注

诚志汉盟是公司于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议并审议通过《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》从而收购的子公司。

该次收购由公司全资子公司诚志高科以2亿元为对价，受让云南汉素生物科技有限公司（以下简称：云南汉素）持有的诚志汉盟37.14%股权。受让股权的同时，诚志高科对诚志汉盟增资1.38亿元。增资完成后，诚志高科成为诚志汉盟的控股股东，持有49%的股权。

据悉，诚志汉盟2018年营业收入仅为0.22万元，净利润为-142.77万元。而收购时，公司选用市场法，诚志汉盟在评估基准日的股东全部权益账面价值为3318.79万元，收购时评估价值为5.39亿元，增值率高达1523.18%。

对此，2019年4月8日，深圳证券交易所向公司发出关注函，要求公司详细说明市场法评估的过程，包括但不限于可比公司的选取依据、主要参数及确定方式，所选取交易案例是否具有可比性，并重点说明评估增值的合理性及相关评估参数选取的合理性、相关假设条件是否符合一般商业逻辑、是否存在重大不确定性风险等。

4月16日，公司在回复交易所的公告中表示，市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的交易案例从所在行业、生产、经营模式和业务结构、行业地位、技术水平、管理能力等方面均有较强的可比性，故在可比交易案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的和交易双方的商务谈判价格。

与此同时，为了促进收购交易的达成，云南汉实向诚志高科和华德基金承诺，保证诚志汉盟2020年度至2022年度，经诚志高科和华德基金指定的会计师事务所审计的合并财务报表，累计扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付应对的费用增加金额部分后的税后净利润达到1.65亿元。

如果诚志汉盟经审计的实际业绩低于承诺业绩，云南汉实将以自身持有的诚志汉盟股权为补偿上限，向诚志高科和华德基金进行股权补偿。收购完成后，云南汉实仅持有诚志汉盟18%股权。

对此，交易所要求公司说明云南汉实仅以其持有的诚志汉盟股权进行补偿的原因及合理性，特别是如发生业绩不达标并导致大额商誉减值情况下，相关补偿措施是否充足，是否有利于维护你公司及中小股东利益，并充分提示风险。

公司在回复关注函的公告指出，云南汉实是员工持股平台，制定员工持股制度并持有诚志汉盟股权。其持股人员为诚志汉盟核心团队，参与诚志汉盟重大决策的制定及具体执行，对经营业绩具备直接的影响力。经沟通协商，为确保诚志汉盟项目能够有效开展和顺利实施，由云南汉实作为业绩补偿义务人。

关键词：