作者|刘工昌

(资料图片)

据北京文化（000802）发布2022年三季报显示，公司营业总收入1948.3万元，同比下降87.73%，归母净利润-3912.1万元，同比下降41.11%，净利率-245.77%，同比减1201.71%，每股经营性现金流0.02元，同比减107.92%。（1）

除了毛利率，北京文化所有指标都在下跌。除此之外，还有一个负债率没说，而其负债率为57.3%。

股权变更后的资本豪赌

北京文化的前身是“京西旅游”。1998年京西旅游登陆了深交所主板市场，2005年与昆仑琨完成重组后更名为“北京旅游”。2010年7月，作为华力控股的实际控制人的地产商人丁明山出资约5.38亿收购了26.67%的股份，加上在二级市场的交易，终以27.42%的持股比例成为北京旅游的第一大股东。此后的几年北京旅游的营业收入逐年下降。

2013年底，北京旅游以1.5亿并购光景瑞星（即摩天轮），随即推出的两部电影《同桌的你》、《心花路放》一炮而红。前者在当年的“五一档”拿下了超4亿的票房，后者以超过11亿的成绩成为2014年华语电影票房冠军。

半年后，北京旅游宣布了3项新的收购——世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像（最终未获批）。世纪伙伴（估值13.5亿）公司核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等，实际控制人娄晓曦负责电视剧版块。浙江星河（估值7.5亿）彼时拥有包括陈道明、陆毅、关之琳、胡军、张丰毅、梁家辉、刘嘉玲、周冬雨等50多名签约艺人、导演、编剧，实际控制人为金牌经纪人王京花，负责艺人商业版块。拉萨群像（估值4.2亿）实际控制人为前华谊兄弟王牌监制陈国富。

与先前收购摩天轮不同，这3项收购都不是使用上市公司的自有资金，而是通过非公开发行，向资本市场募集33.14亿元（其中25.20亿用于收购这三家标的的100%股份，另外还有3亿涉足院线增资）。

在这几次收购中，北京文化与资本进行了豪赌。

先是与摩天轮业绩对赌。

2013年12月，北京文化同意收购宋歌控制的北京光景瑞星文化传媒有限责任公司（后更名摩天轮），交易价格为1.5亿元，但要分期支付。具体而言，签约和交割时分别支付3000万元、3500万元，剩下的8500万元则计划在2014年、2015年、2016年、2017年财年结束后分期支付，支付的条件是摩天轮要完成对应年度的业绩承诺。

摩天轮2014-2017年对赌业绩和完成情况

也就是说，摩天轮完成每一年承诺的业绩，宋歌才能全额拿到对应的收购款。但2016年摩天轮的业绩险些没有完成，后来是千和影业（北京）有限公司协商以3000万元购买摩天轮拥有的《球状闪电》版权，才勉强帮助摩天轮完成了当年业绩目标。

审核报告显示，摩天轮业绩承诺已实现

再是与娄晓曦持股58.99%的世纪伙伴，王京花持股80%的浙江星河签订对赌协议。

世纪伙伴承诺2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元；浙江星河承诺承诺2015年、2016年、2017年度每年实现的净利润不低于6530万元、8430万元和1.004亿元。协议完成后二人将分别获得7.96亿元、6亿元现金收益。

同时二人成为北京旅游股东，与上市公司形成资本连结。其中娄晓曦通过西藏金宝藏、新疆嘉梦分别认购北京旅游7.07%、5.08%的股份，王京花则通过西藏金桔持有北京旅游4.2%的股份。

此时北京旅游股权开始变更。张峻旗下的富德人寿拿出13.59亿资金，持股15.81%，跃升为北京旅游第一大股东兼实际控制人，而由丁明山控制的华力控股屈居第二。此后公司主业从旅游业切换为影视业，于2016年正式更名为北京文化。

但就在这一年，老板椅还没坐稳的张峻于春节前被带走协助调查，原本有退出之意的原老板丁明山被迫重新走上前台。然而此时丁明山所控制的华力控股因投资失败陷入债务危机，2019年其在北京文化的大多数持股已被司法冻结。此时，摩天轮的老板宋歌几乎成了北京文化的主导者。

北京文化前五大股东持股情况

至此由宋歌主导，娄晓曦负责电视剧版块，王京花负责艺人经纪版块的北京文化铁三角开始正式组建。上市公司需要持续的业绩增长，宋歌、娄晓曦、王京花又需要对各自的对赌协议负责，他们都期待在时机成熟时顺利套现。公司业务蒸蒸日上之时，他们是共打江山的盟友，但当大环境和公司业务出现重大变化后，三人的组合随时可能分崩离析。（2）

资金断裂疑云

北京文化2022年三季度财报有一个数值引人瞩目，即每股经营性现金流0.02元。

北京文化总股本约为7.16亿，流通股7.15亿，也就是说北京文化手头经营现金约为1.93亿。实际上截至2022年前三季度，北京文化账上的货币资金仅为6377.44万元，而短期借款高达8.96亿元。这点钱仅为短期债务的7%。2023年2月，北京文化发布公告表示，由于近期因资金困难，未能按期归还银行贷款，发生贷款逾期，逾期贷款本金5亿元。

手头这么点钱，要经营一家庞大的上市公司，还是影视公司，北京文化的日子怎么过？只有卖、造假，或是借。

先是卖。

2021年4月21日，北京文化公告称，公司与西藏慧普华企业管理有限公司签署了《电影投资份额转让协议》，转让《封神》系列三部电影各25%份额，转让价格每部均为2亿元，累计合同金额6亿元。截至公告披露日，已收到转让款5.5亿元。

《封神》系列三部电影堪称北京文化最大投资之作。据了解，三部电影投资约30亿，由《画皮2》《寻龙诀》的导演乌尔善操刀，集结了黄渤、陈坤、夏雨、费翔、李雪健、袁泉等明星，制作上更有奥斯卡获奖班底护航。电影原预计于2021年、2022年、2023年连续三年上映，但还没上映，25%的份额就已被卖出。

另外贾玲的大碗娱乐因《你好，李焕英》的爆火逐渐被公众所熟识，而北京文化本身持有大量大碗娱乐的股权，但因深陷债务危机，北京文化被迫变卖大碗娱乐股权，变卖的比例达到了20%。

再是造假。

2021年11月2日，北京文化收到证监会下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。

经查明，北京文化子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司虚假转让《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权，导致北京文化在2018年年度报告中虚增收入合计约4.6亿元，虚增净利润约1.9亿元。故证监会对公司及相关责任人分别给予警告，并各处以罚款；同时，对娄晓曦采取3年证券市场禁入措施。

最后是借。

2023年2月北京文化（000802）在公告中披露，为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币2.75亿元的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信期限3年。

此时北京文化负债率已高达57%，而57%的负债率对一家影视公司将是灾难性的。不比房地产公司，有土地质押，影视公司只能靠运气，看下一部电影或电视剧是不是爆款。

电影投资成爆款制造机

最初北京文化以业绩对赌形式收购两家公司，试图建立起电影、电视剧、艺人经纪三驾马车。可没过多久，电视剧半死不活，艺人经纪随风散去。随后北京文化把主要精力放在押注电影爆款上。

北京文化在电影投资上，绝对是眼光独到，票房更是一抓一个准。从《同桌的你》、《心花路放》开始，到《战狼2》一炮而红，到《芳华》、《我不是药神》持续大热，再到《流浪地球》、《我和我的家乡》继续爆红，再到后来的《你好，李焕英》更是不得了。单就爆款电影制造而言，北京文化说第二，没有谁敢说第一了，其董事长宋歌也因此被誉为国产文化题材输出的第一人。

北京文化对电影的投资基本都源自于一个词——保底发行。保底发行指制片方和发行方签订协议，如果影片最终没有达到保底票房数字，发行方仍然需按照此数额分账给制作方，后者可以提前收回制作成本。超过保底票房数字的部分，出品方和发行方根据协议条款再进行额外比例的分成；如果影片由发行方买断，则超出部分无需和制作方分成。这种模式比起传统的发行方式就像赌博，因此一直有人称宋歌是“赌神”。（8）

2014年，北京文化用5亿元保底发行的电影《心花路放》，最终票房11.67亿元，为其带来了1.91亿元收入，仅凭这一部电影就占了北京文化该年度总收入的45.37%。尝到保底甜头的北京文化开始全力推广这一模式。

2016年，《我不是潘金莲》保底发行5亿，总票房4.83亿，未完成保底。2017年，《二代妖精》保底发行5亿，总票房2.92亿，巨亏。

2017年，由北京文化参与出品并8亿保底发行的《战狼2》斩获56.83亿元票房，但由于约定分成比例较低，北文从该片中仅得到3亿元收入，实际收益约为1.6亿元。2018年，投拍文艺片《宝贝儿》上映，总票房仅2460万；2019年，连续四、五部参与出品的电影票房都没有过亿。

幸亏此时未参与保底发行的项目中，《我不是药神》为北京文化贡献2.55亿元营收，按公开数据推算，最终北京文化带来的收益约为1.8亿元。《流浪地球》为北京文化带来6.32亿元营收，实际收益约为2.6亿元。

到了2021年，《你好，李焕英》票房收入过27.25亿元时，北京文化发布公告称，营收将在6000万元-6500万元之间。据此测算，其营收占比约为5.5%至5.96%左右。

所以看起来名声震天的爆款其实并未给北京文化带来多大的收益。更多时候，北京文化和其他电影公司并无区别——票房表现亮眼的终归只是少数，赔本亏损，才是电影项目的常态。（9）

屡中爆款却是亏损大户

2017年，北京文化的归属净利润均同比减少40.59%。2018年，北京文化盈利3.26亿元，净利润再次同比下降59.69%。2019年度净利为亏损23.86亿元；2020年度净利润为亏损7.7亿元；2021年度净利润为亏损1.34亿元。加上2022年预计全年亏损4500万元–5850万元，北京文化已经连续亏损4年，累计亏损32.52至32.65亿元。

2023年，北京文化仍未脱离亏损的处境，并在2023年2月30日的业绩预报中称2023年预计实现营业收入为3.5亿元-4.5亿元；净利润亏损为6.4亿元-7.9亿元。

根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》第五条，上市公司第三年度连续亏损的，自公布第三年年度报告之日起(如公司未公布年度报告，则自《证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之日起)，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后五个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定（暂时保留代码和资格）。如果之后6个月内仍继退市续亏损就要面临退市处理。

而北京文化已连续亏损4年，算上今年，北京文化将连续净亏5年。可是它仍在正常交易，并未做出下架处理。

其实北京文化不是没有过被处理经历。

因注册会计师对北京文化2020年度内部控制有效性出具了否定意见的审计报告，2021年4月29日深夜，北京文化发布公告，宣布公司股票自2021年5月6日起被实施“其他风险警示”处理，股票简称由“北京文化”变更为“ST北文”。（3）

但在2022年6月，北京文化完成“摘帽”动作。

如此爆款电影制造者一直以来却是个亏损大户，令人匪夷所思。

究其缘由，首先是由可转债引发内部危机。

自从收购完世纪伙伴后，北京文化一直都是用定增募集来的钱在运转。2018年，第一大股东华力控股因投资不善而负债，致使北京文化在金融机构的信贷受到影响，北京文化开始发行“可转债”，为公司募集不低于20亿的资金。

按照证监会相关审批的要求，完成可转债需要满足最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上等条件。因2018年底正好赶上影视行业税收、限薪等大冲击，为达成公开发行“可转债”的目标，北京文化通过《横店故事》项目走账及设立基金的方式向上市公司输送业绩。

据娄晓曦介绍，本来计划“万无一失”，没想到世纪伙伴的重点项目《倩女幽魂》因为一些原因导致其带来的收入无法在2018年完成业绩确认。2019年3月，年报披露在即，《倩女幽魂》的收入仍迟迟无法得到确认，为了达成发行可转债对2018年的业绩要求，北京文化要求世纪伙伴与合作方废除已经签署及履行的真实有效的销售合同，寻求与一家新的合作方签署卖断协议。

由此开始，公司内部矛盾不断。娄晓曦称，从2019年3月26日开始，北京文化对世纪伙伴进行突击“内审”，有人在内部称他挪用19亿资金，携款潜逃海外。隔天，世纪伙伴“章证照”被全部移交北京文化。到了解禁日，北京文化也不予西藏金宝藏、新疆嘉梦这两家属于娄晓曦控股的公司办理解除限售手续。但娄晓曦表示，的确有挪用，但根本没有19个亿。作为反击，娄晓曦也开始准备材料，公开举报宋歌。（4）

2020年2月，北京文化前副董事长娄晓曦在微博上实名举报，称北京文化存在系统性财务造假，高管宋歌、张云龙涉及背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪等情况。

娄晓曦还表示，他已委托律师于2020年1月和4月分别向证监会、深交所递交了上述“举报信”，并在3月收到了证监会北京监管局的回函。

“举报信”的指控主要有以下三点：

1、2016年和2017年，宋歌曾授意其挪用上市公司资金（规模在数千万元），用于完成北京摩天轮文化传媒有限公司（宋歌为法人）当年的对赌业绩，并从中获益；

2、2018年，宋歌、张云龙出于对离职高管减持股份会影响公司股价的担忧，以及其他原因，挪用电影项目的资金3477万元，一部分支付给了离职高管，一部分用于在职管理人员股权激励的贷款和奖金；

3、2018年和2019年，宋歌、张云龙为了北京文化公开发行“可转换公司债券”，挪用上市公司资金到体外，并利用外部公司向上市公司输送业绩累计过亿元。（4）

面对娄晓曦的举报，北京文化开始反击。据其发布的2019年年报：经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查。

北京文化2019年年报截图

2020年4月29日晚间，北京文化发布声明称，公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。随后北京文化指称娄晓曦在新浪微博账号的指控为不实言论，是在诋毁污蔑公司。为此公司对娄晓曦的行为予以强烈谴责，并保留通过法律途径追究其法律责任的权利。

北京文化声明（5）

其次是股东减持，演员起诉。

2020年4月以来，北京文化的大股东们频繁减持，2020年就发布了14次减持公告，13位个人或机构公司退股。

2023年2月22日，北京文化发布关于股东减持公司股份暨权益变动的提示性公告，称公司于近日查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉，公司股东西藏金宝藏于近期减持公司股份6,255,800股，占公司总股本的0.87%；股东新疆嘉梦于近期减持公司股份891,900股，占公司总股本的0.12%。西藏金宝藏及其一致行动人新疆嘉梦合计减持公司股份7,147,700股，占公司总股本的0.99%。

股东频繁减持背后是公司不断遭到起诉。

2022年7月6日晚间，北京文化公告称，公司收到登峰文化、壹同传奇、嘉影上行和西虹市影视的起诉状，起诉金额合计超过1.5亿元。

其中，登峰文化由知名演员、导演吴京持股90%，壹同传奇由知名导演、演员、编剧陈思诚持股38.12%，吴京和陈思诚起诉金额合计超1.2亿元。

除了上述起诉外，北京文化及控股子公司相关诉讼、仲裁金额达1.48亿元。其中一项为投资者集体诉讼，金额达926.91万元，目前处于“收到上诉材料”阶段。被投资者集体诉讼原因是公司于2021年11月收到《行政处罚决定书》，北京证监局决定对公司给予警告，并处以60万元罚款；对娄晓曦（时任北京文化副董事长）处以30万元罚款，并采取3年证券市场禁入措施。根据相关司法解释，在2019年3月22日至2020年4月28日期间买入，并在2020年4月29日后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏(无论是否解套)的投资者，可通过法律途径进行维权。

一波三折5亿贷款

短短几年时间，北京文化曾通过并购构建了庞大的影视文化产业链。但北京文化一味信奉押中爆款的速成方法，使其缺乏自我造血的能力。如今，北京文化的电视剧业务已全线溃败，其曾被普遍看好的电影业务则是朝不保夕。

为了寻找出路，2019年10月，北京文化在讨债声不绝之际拟耗资8.4亿剑指实景娱乐，重拾已被自己逐年压缩的旅游行业。公告显示，北京文化将取得北京市密云区18.72万平米的国有土地使用权，通过北京文化电影IP，打造以影视主题为主的文旅小镇。

在公司资金如此吃紧情况下，竟然以16倍的高溢价收购一块净资产不过4500万元的土地，这一切似乎是为了完成董事长宋歌的迪斯尼情结。

他说：“迪士尼是世界上最好的娱乐公司，人家的商业模型非常清楚，学就行了。所以我们第一部戏，先把创作搞好，在这个基础上，我们把IP形成流量入口，再去变现，做衍生产品、视频娱乐、游戏授权，做长尾。”当时的宋歌毫不讳言，北京文化的目标就是迪士尼。（6）

凤凰网《风暴眼》获得的证据显示，为了支付买地款，2020年1月北京文化从兴业银行北京安华支行借出5亿元、为期1年的贷款。其中4亿元资金通过北京文化旗下电影《封神》的项目公司，辗转打给了万忠波的控股公司，用作买地款。值得注意的是，这笔贷款当时北京文化对外披露的用途是“补充流动资金”，隐瞒了用作买地款的真相。

经过一系列令人迷惑的操作，疑似万忠波方通过卖地获得高额收益，后期通过“提供借款”成为北京文化一方的债权人，并进入管理层，掌控了董事会。（7）

2020年12月24日，宋歌突然辞去北京文化总裁职务，随即董秘和财务总监也相继离去。来北京文化不到半年的严雪峰出任总裁，而副总裁与财务总监业分别由晏晶和张雪担任。有消息称，严雪峰和晏晶都疑似是万忠波的利益攸关人。

2021年1月26日，北京文化对外宣称5亿贷款逾期。令人奇怪的是第二天北京文化就已偿还贷款，但北京文化却并未对外披露。

就在外界对北京文化的这一番操作百思不得其解时，更令人奇怪的事发生了。北京文化披露贷款逾期后，股价却出现反常地上涨。2021年1月27日到2月19日收盘期间，北京文化股价上涨47%。从2021年2月19日开始，其后连续5天，北京文化开始出现大量抛售。尤其是2月19、2月22日，连续两个工作日市场净流出总资金近2亿元，成交也格外活跃，成交金额以及成交量均远超过平均值数倍。

北京文化此种异常表现被质疑是管理层一手所为，即故意披露上市公司贷款逾期信息，私下大量买入，导致股价短时期内暴涨，在高处再趁机抛售。

当电影押注越来越不行了，老板宋歌把手伸向了实景娱乐，于是有了18倍溢价买了个PPT。财务危机引发剧烈内讧，副董被立案调查被迫出走国外，原董事长也只能黯然下台。

一地鸡毛后北京文化尚在苟延残喘，但以目前趋势，根本看不到半点直起的希望。北京文化还能撑多久？

注释：

（1）北京文化（000802）2022年三季报简析：净利润减41.11%，债务压力大 证星财报简析 2023年3月2日

（2）高层内斗，《流浪地球》出品方北京文化究竟发生了什么？燃财经2020年04月30日

（3）仅仅三年，“爆款收割机”北京文化怎么就沦落到ST了？北京日报报业集团2021年5月1日

（4）高层内斗，《流浪地球》出品方北京文化究竟发生了什么？燃财经 燃财经工作室2020年04月30日

（5）北京文化回应：举报人涉嫌挪用资金罪出逃海外，已立案侦查 一财网2020年4月29日

（6）6亿转让《封神》份额，北京文化难再“封神”？知宴镜像娱乐 2021年4月24日

（7）北京文化事件（北京文化内部失控） 重申的心 凤凰网《风暴眼》出品2023年1月25日

（8）财务造假、股东内讧...北京文化何去何从？柴狗夫斯基TV2021年11月8日

（9）七年浮沉，北京文化的冰火两重天 钛媒体APP2021年5月10日